THỦ TỤC MUA LẠI CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CỔ ĐÔNG

- Căn cứ pháp luật

• Luật Doanh nghiệp năm 2020.

- Nội dung trả lời

Cổ đông chỉ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong trường hợp cổ đông đó đã biểu quyết phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.

Việc yêu cầu mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề nêu trên.

Văn bản yêu cầu mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông phải nêu rõ các vấn đề sau:

– Tên, địa chỉ của cổ đông;

– Số lượng cổ phần từng loại;

– Giá dự định bán;

– Lý do yêu cầu công ty mua lại.

Công ty có trách nhiệm mua lại cổ phần của cổ đông này trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Giá mua cổ phần: được xác định theo giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp 02 bên không thỏa thuận được về giá thì 02 bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Thanh toán: việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp công ty không có khả năng đảm bảo đủ thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi thanh toán mua lại số cổ phần của cổ đông thì cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận. Trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

Sau khi hoàn tất thủ tục mua lại số cổ phần theo yêu cầu của cổ đông thì công ty phải thực hiện các công việc sau:

1. Làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác. Số vốn điều lệ điều chỉnh giảm sẽ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại.

2. Tiêu hủy số cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông ngay sau khi hoàn thành việc thanh toán. Trường hợp có thiệt hại phát sinh cho công ty do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy số cổ phiếu này thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm.

3. Thông báo cho tất cả các chủ nợ của công ty biết về việc công ty đã giảm hơn 10% tổng giá trị tài sản nếu sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại mà tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10%. Việc thông báo này phải thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Số cổ phần được mua lại trong trường hợp này được coi là cổ phần chưa bán của công ty.

Theo đó, công ty được quyền chào bán số cổ phần này để tăng vốn điều lệ trong công ty bằng một trong các hình thức sau:

– Chào bán cho các cổ đông hiện hữu. 

– Chào bán ra công chúng. 

– Chào bán cổ phần riêng lẻ.